西藏恒信正隆经贸有限责任公司、李厚霖诉北京融昌航投资咨询有限公司、杨天夫合同纠纷案（（2015）一中民（商）初字第9140号）

法定代表人杨天夫，董事长。

委托代理人徐明昌，男，1969年8月19日出生。

委托代理人尹伊朦，黑龙江龙广律师事务所律师。

被告杨天夫，男，1961年6月22日出生。

委托代理人尹伊朦，黑龙江龙广律师事务所律师。

原告西藏恒信正隆经贸有限责任公司（以下简称西藏恒信公司）、原告李厚霖与被告北京融昌航投资咨询有限公司（以下简称融昌航公司）、被告杨天夫合同纠纷一案，本院于2015年11月3日受理后，依法组成由法官甄洁莹担任审判长、法官王晴、人民陪审员刘秋香参加的合议庭。本院于2016年4月5日公开开庭审理了本案，原告西藏恒信公司和原告李厚霖共同委托代理人何江文，被告融昌航公司和被告杨天夫共同委托代理人成丽（原委托代理人）、尹伊朦均到庭参加了诉讼。本院于2016年5月17日再次公开开庭审理了本案，原告西藏恒信公司和原告李厚霖共同委托代理人何江文，被告融昌航公司的委托代理人徐明昌、尹伊朦、被告杨天夫的委托代理人尹伊朦均到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。

西藏恒信公司、李厚霖共同起诉称：2014年12月，融昌航公司、杨天夫作为甲方与西藏恒信公司、李厚霖签订一份《关于陕西宝光真空电器股份有限公司之重大资产重组框架协议》（以下简称《框架协议》），约定对陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称宝光股份）进行重大资产重组。其中第2.2条约定：“甲方承诺，甲方就资产承接方本次承接置出资产事宜承担担保责任，如果资产承接方拒绝按照本协议约定与宝光股份签署《重大资产出售协议》的，或者资产承接方未能按照本协议约定承接上市公司置出资产的，甲方将无条件同意自行以现金方式收购置出资产并负责与置出资产相关债务处理、业务承接、人员安置等全部事宜，保证宝光股份重大资产出售及发行股份购买资产事宜能够顺利推进”。截止2014年4月2日，资产承接方陕西宝光集团股份有限公司（以下简称宝光集团）与宝光股份不能就补偿问题达成一致，拒绝与宝光股份签订《重大资产出售协议》，融昌航及杨天夫亦拒绝依据《框架协议》第2.2条约定以现金方式收购宝光股份置出资产，杨天夫在宝光股份2015年4月14日召开的董事会上亦明确表示放弃本次重组交易。依据《框架协议》第9.1、9.2、9.4条的约定，非因不可抗力或监管机构不予核准本次重组交易外，任何一方主动放弃本次重组交易视为违约，应向守约方支付5000万元违约金及全面足额的赔偿金，融昌航公司和杨天夫的行为已构成违约，应向西藏恒信公司、李厚霖支付违约金5000万元。西藏恒信公司、李厚霖对本次重组事项抱有很高期待，并为此投入大量人力、物力、财力，若本次重组交易完成，西藏恒信公司、李厚霖将获得不低于40亿元的利益，融昌航公司和杨天夫单方违约行为致使西藏恒信公司、李厚霖订立本次协议的目的落空，且因为宝光股份董事会决议终止本次重组，《框架协议》已不具备履行的可能。现西藏恒信公司、李厚霖诉至本院，请求判令：1、解除西藏恒信公司、李厚霖和融昌航公司、杨天夫签订的《框架协议》，判令融昌航公司、杨天夫向西藏恒信公司、李厚霖支付违约金5000万元；2、诉讼费由融昌航公司和杨天夫承担。

西藏恒信公司、李厚霖为证明其诉讼请求向本院提交了以下证据材料：

1、《框架协议》，证明：西藏恒信公司、李厚霖和融昌航公司、杨天夫签订涉案协议，约定融昌航公司、杨天夫的义务与违约责任；

2、上海证券交易所上市公司监管一部于2015年4月10日出具的关于宝光股份重大资产重组有关事项的监管工作函；

3、宝光股份2015-12号公告，内容是：2015年4月10日，宝光股份董事会出具的宝光股份重大事项停牌的公告；

4、宝光股份2015-13号公告，内容是：2015年4月16日，宝光股份董事会出具的宝光股份终止重大资产重组公告；

5、宝光股份2015-15号公告，内容是：2015年4月16日，宝光股份董事会出具的第五届董事会第三十三次会议决议公告；

6、宝光股份2015-16号公告，内容是：宝光股份关于收到西藏恒信公司相关文件的公告；

证据2-6共同证明：宝光股份2015年4月10日至2015年4月16日关于终止本次重大资产重组事宜系列公告，终止交易系由融昌航公司、杨天夫放弃导致；

7、长城证券有限责任公司（以下简称长城证券）于2015年4月16日出具的《关于宝光股份终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查报告》（以下简称《核查报告》），证明：重组终止的原因在于融昌航公司、杨天夫不愿担负7161万元补偿金；

8、录音资料，证明：融昌航公司、杨天夫存在违约行为；

9、审计业务约定书、资产评估业务约定书（深圳国艺资产评估有限公司）、资产评估业务委托约定书（北京北方亚事资产评估有限责任公司）、独立财务顾问协议、法律服务委托协议、资产评估业务约定书（北京华信众合资产评估有限公司）、募投项目可行性研究报告及相应付款票据，证明：西藏恒信公司、李厚霖为宝光股份的资产重组支出了费用。

融昌航公司、杨天夫针对西藏恒信公司、李厚霖的起诉共同答辩称：第一、同意解除与西藏恒信公司、李厚霖签订的《框架协议》。第二、终止资产重组系西藏恒信公司和李厚霖违约在先，自重组协议披露以来，在长达几个月的重组过程中，西藏恒信公司、李厚霖及宝光股份的财务顾问从未就工作具体进展和重大问题等事宜与其他重组各方有过正式沟通，宝光股份的财务顾问从未组织重组各方参加过工作会议，未就相关重大事项如资产估值、评估审计、重组时间表等进行由重组各方参与的讨论和交流，也没有形成任何会议记录，有违《框架协议》的安排和普遍认可的行业实践，令融昌航公司、杨天夫一方缺乏相关信息，无法了解进展及推进重组。第三、正式资产重组需要五个生效条件，一是职工代表大会批准本次重大资产出售涉及的员工安置方案，二是上市公司本次重大资产出售获得中国西电集团的批准，三是上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案，四是上市公司股东大会同意豁免西藏恒信公司及李厚霖因融昌航公司和杨天夫的要约收购义务，五是本次交易获得证监会的核准，该五项均为重大资产重组协议的前置生效条件，由于西藏恒信公司、李厚霖的违约行为导致五个生效条件无一生效，进而被宝光股份董事会决议终止，西藏恒信公司、李厚霖应承担不利后果。第四、根据《框架协议》第2.1、2.2条的约定，融昌航公司、杨天夫对宝光股份的清壳义务承担的是保证责任，并且保证责任的方式为一般保证。第五、根据《框架协议》第7.1条和鉴于条款第3项，该协议的性质是预约，是框架性协议，是为了签订之后的协议而签订的，违反预约应当承担缔约过失责任，而不是违约责任。

融昌航公司、杨天夫向本院提交以下证据材料：

1、宝光股份2015-13号公告，内容是：2015年4月16日，宝光股份董事会出具的宝光股份终止重大资产重组公告；

2、2015年4月16日，宝光股份董事会出具的关于本次终止重大资产重组事项的说明；

上述两份证据共同证明：宝光股份终止上市的原因是西藏恒信公司和李厚霖违约在先，该公告中提到关联董事进行了回避，由此说明西藏恒信公司和李厚霖在诉状中陈述杨天夫在2015年4月14日宝光股份董事会中放弃交易的陈述与事实不符。

经本院庭审质证，融昌航公司、杨天夫对西藏恒信公司、李厚霖提交的证据发表如下质证意见：对证据1-7的真实性、合法性和关联性均予以认可，对证明目的不予认可，《框架协议》第9.2条明确约定任何一方如主动放弃本次重组视为违约，融昌航公司、杨天夫一方从未主动放弃重组交易，西藏恒信公司、李厚霖提供的公告中也可以证明重组交易的终止系其违约在先导致宝光股份董事会终止决议，本次重组的原因已经明确融昌航公司和宝光股份董事会长期处于信息缺失状态，无法了解交易进展，且各方失去互信合作的基础；对证据8中杨天夫和李厚霖的身份予以确认，对其他人员身份无法确认，录音是否有删减无法确认，对该证据的证明目的不予认可，该录音恰恰证明西藏恒信公司、李厚霖违反了《框架协议》第4条、第40条信息及时沟通的义务；对证据9的真实性申请由法院进行核实，对关联性及证明目的均不予认可，该证据与西藏恒信公司、李厚霖诉请的5000万元违约金不存在实际关联性，且其中除独立财务顾问协议之外，其他合同的费用无法证明是为了重组而发生，该份证据上的2258万元并不是西藏恒信公司、李厚霖已经实际支出的费用，其实际支出只有743万元，在重组尚未开始就已经终止，这些评估合同是否同时终止西藏恒信公司、李厚霖也未提出相应说明。

经本院庭审质证，西藏恒信公司、李厚霖对融昌航公司、杨天夫提交的证据发表如下质证意见：对证据1、2的真实性均予以认可，对证明目的均不予认可，重组交易终止的原因系融昌航公司、杨天夫的单方陈述，事实上《框架协议》明确约定清壳义务在融昌航公司、杨天夫，本次交易终止是因为其清壳义务未完成。

本院经审查后认为，因融昌航公司、杨天夫对西藏恒信公司和李厚霖提交的证据1-7的真实性不持异议，西藏恒信公司、李厚霖对融昌航公司、杨天夫提交的证据的真实性均不持异议，本院对上述证据的真实性均予以认定；融昌航公司、杨天夫认为西藏恒信公司、李厚霖提交的证据8录音证据是否删减无法确认，但其明确表示不申请鉴定，故本院对该证据的真实性予以认定；融昌航公司、杨天夫请求本院对西藏恒信公司、李厚霖提交的证据9的真实性进行核实，西藏恒信公司、李厚霖出具了除独立财务顾问协议和资产评估业务约定书（北京华信众合资产评估有限公司）之外的证据原件，本院对其出示原件的证据的真实性予以认定。

本院根据上述认证，查明如下事实：

2014年12月，融昌航公司、杨天夫共同作为甲方，与乙方西藏恒信公司、李厚霖签订一份《框架协议》，约定的主要内容是：鉴于：1、宝光股份为一家依据中国法律设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票代码：600379，股票简称：宝光股份，截至本协议签署日，杨天夫控制的融昌航公司持有宝光股份47200374股股份，占上市公司总股本的20.01％，为宝光股份第一大股东，宝光集团持有宝光股份4620万股股份，占上市公司总股本的19.59％，为宝光股份第二大股东；2、恒信玺利实业股份有限公司（以下简称恒信玺利）是一家在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本协议签署日，西藏恒信公司持有恒信玺利59.53％的股份，西藏恒信公司系恒信玺利的控股股东，李厚霖持有恒信玺利6.97％的股份，同时，李厚霖还持有西藏恒信公司90.21％的股权，因此，李厚霖是恒信玺利的实际控制人；3、各方经协商一致，就宝光股份拟开展的重大资产重组事项达成初步意见，本次重组方案的主要内容包括：（1）宝光股份将全部资产和负债（以下简称置出资产）出售给宝光集团或甲方指定的第三方，宝光集团及甲方保证宝光股份将成为无资产、无负债、无人员的净壳（宝光股份通过本次资产出售获得的现金除外），（2）宝光股份向恒信玺利全体股东发行股份以购买其持有的恒信玺利100％股份（以下简称置入资产），（3）宝光股份发行股份募集配套资金。为此，各方经友好协商达成如下协议，主要条款是：第一条，本次重组的整体方案：1.1、宝光股份本次重组的整体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金，前述第（1）项和第（2）项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施；第（3）项交易在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否不影响前两项交易的实施，宝光股份本次重组方案在获得宝光股份董事会、股东大会审议批准、相关国资监管机关批准（如需）以及中国证券监督管理委员会审核通过后方可实施。1.2本次重组的审计评估基准日暂定为2014年12月31日。第二条，重大资产出售：2.1本次重大资产出售的主要内容为：上市公司将全部资产和负债出售给宝光集团或甲方指定的第三方（以下简称资产承接方），资产承接方以现金进行购买，甲方保证，资产承接方将按照本协议相关约定与宝光股份签署正式《重大资产出售协议》，以现金形式购买宝光股份全部资产和负债，并负责承接宝光股份全部业务及人员，保证宝光股份将成为无资产、无负债、无人员的净壳（宝光股份通过本次资产出售获得的现金除外）。2.2甲方承诺，甲方就资产承接方本次承接置出资产事宜承担担保责任，如果资产承接方拒绝按照本协议约定与宝光股份签署《重大资产出售协议》的，或者资产承接方未能按照本协议约定承担上市公司置出资产的，甲方将无条件同意自行以现金方式收购置出资产并负责与置出资产相关的债务处理、业务承接、人员安置等全部事宜，保证宝光股份重大资产出售及发行股份购买资产事宜能够顺利推进。2.3截至2014年9月30日，上市公司的账面净资产约为40900万元，各方同意，置出资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中载明的评估值为准。第三条，发行股份购买资产及配套募集资金：3.1本次发行股份购买资产方案的主要内容为：在本次重大资产出售的基础上，上市公司向恒信玺利全体股东发行股份购买其持有的恒信玺利100％股权，本次发行股份购买资产完成后，上市公司将持有恒信玺利100％的股权。3.4各方确认，恒信玺利100％股份的预估值约为350000万元，恒信玺利100％股份的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中载明的评估值为准，由交易各方后续协商确定，乙方承诺，恒信玺利2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于25000万元。3.5本次配套募集资金方案的主要内容为：在本次重组同时，上市公司可以根据实际需要发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25％，具体方案由协议各方与上市公司后续协商确定，乙方同意甲方及其指定第三方合计出资20000万元认购本次配套融资，但甲方或其指定第三方合计认购配套融资金额应不超过本次配套融资全部金额的50％。3.6如根据中国证监会对于重组配套融资事宜审核政策的调整情况需要取消或调整本次配套融资方案的，协议各方无需就取消或调整本次配套融资事宜向对方承担违约责任。第四条，本次重组相关条件：4.1甲乙双方确认，作为甲方承担本协议项下将上市公司清理为“净壳”的条件，恒信玺利全体股东应于本次交易完成后合计向甲方无偿让渡2574万股上市公司股份（按照7.77元/股计算前述股份的权益价值），该等股份在锁定期届满前由恒信玺利全体股东代为持有，并向甲方按照下述约定进度支付2亿元现金，前述股份和现金支付过程中产生的全部税费成本和税费风险均由甲方自行承担。4.1.1在该等股份限售期结束后，恒信玺利全体股东应当将上述2574万股上市公司股份无偿转让给甲方，或者按照甲方要求出售该等股份并将出售所得价款全部支付予甲方（该等股份在此期间产生的股息、股利等全部收益应当由甲方享有），乙方对恒信玺利其他股东的前述转让或支付义务承担连带责任。4.1.22亿元现金部分由恒信玺利全体股东按照在恒信玺利的持股比例分摊，分两期向甲方进行支付，本次重组获得证监会审批后5个交易日内合计支付10000万元，本次重组完成后5个交易日内合计支付10000万元，乙方对其他股东的现金支付义务承担连带责任。4.2甲乙双方同意，如果本次重组未能实施完毕，甲方应当足额退还4.1款所述已收取现金，由可归责于乙方的原因导致本次重组未能实施完毕的除外。4.3甲乙双方同意，甲方应当保证上市公司可以在完税后因出售置出资产获得不少于40000万元现金，如果上市公司因出售置出资产实际获得的出售价款（特指扣除上市公司因本次资产出售所需缴纳的企业所得税、流转税等各项税费后的金额）不足40000万元的，则乙方及恒信玺利其他股东有权按照差额部分的50％扣减按照4.1.2条款应支付给甲方的现金，不足部分由甲方以现金方式进行补足；如果上市公司因出售置出资产实际获得的出售价款（特指扣除上市公司因本次资产出售所需缴纳的企业所得税、流转税各项税费后的金额）超过40000万元的，则甲方有权要求乙方及恒信玺利其他股东于本次重组实施完毕后5个工作日内对超出部分的50％以等额现金方式向甲方进行补偿。4.4甲方同意，本次重组交易完成后，甲方就其所持上市公司全部股份在行使股东权利时应当与乙方保持一致行动，但该等一致行动不得损害甲方的利益。第六条，基准日后的损益安排：6.1各方同意，自审计评估基准日起至置出资产移交至置出资产承接方名下的交割手续办理完毕之日止，置出资产在此期间产生的损益均由置出资产承接方享有或承担，即在审计评估基准日至资产交割日期间，无论置出资产产生盈利还是亏损，置出资产以审计评估基准日确定的交易价格均不再进行调整。第七条，其他安排：7.1各方同意在本协议签署后尽快根据本协议的约定正式签订《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》等其他相关协议，各方届时签订的《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》若与本协议内容不一致或存在抵触约定的，均以本协议约定为准，除非协议各方对该等不一致或抵触之处另行予以确认的除外。7.4甲乙双方同意，甲方以其根据本协议第4.1条获得的上市公司股份，甲方应当按照中国证监会的相关规定承担业绩补偿责任。第九条，违约责任：9.1本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。9.2本协议签署后，除因不可抗力或监管机构不予核准本次重组交易外，任何一方如主动放弃本次重组交易，视为违约；若因在上市公司股票停牌前任何一方及相关内幕信息知情人员存在内幕交易或其他违法行为等导致本次重组交易失败或无法继续顺利推进的，视为该方违约。9.3自本协议生效之日起5个交易日内，如因上海证券交易所不同意上市公司延期复牌申请导致本次重组不能实施的，则协议双方互不承担违约责任。9.4任何一方存在本协议第9.2条规定的违约情形或者任何一方违约行为构成实质性违约而导致本次重组失败的，应向守约方支付5000万元违约金，若上述违约金不足以弥补守约方届时遭受的损失，违约方应继续向守约方赔偿相关损失。第十一条，附则：11.1本协议自协议各方签字盖章之日起生效。11.2除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。11.3置出资产的审计、评估需要聘请的审计、评估机构由上市公司聘请并承担相关费用，该等费用从置出资产中支付；置入资产审计、评估需要聘请的审计、评估机构，以及上市公司独立财务顾问，上市公司律师，均由上市公司聘请并承担费用，但先由乙方先行垫付，待本次交易完成后由上市公司归还给乙方，若届时重组不成功，置入资产的审计机构和评估机构、上市公司独立财务顾问、上市公司律师的相关费用均由乙方承担；乙方需要聘请的收购方财务顾问和律师由乙方聘请并承担相关费用。除上述条款外，《框架协议》还约定了保密和信息披露、适用法律与争议解决等条款。

2015年4月9日，宝光股份收到西藏恒信公司出具的《关于宝光股份重大资产重组出现重大不确定性事项的有关说明》（以下简称《说明》），其中载明：宝光股份控股股东融昌航公司方面提出单方终止重组，造成本次重大资产重组存在重大不确定性。据了解，宝光股份所称的分歧为：作为本次重大资产重组的资产出售交易对方宝光集团提出总金额共计7161万元的补偿金额，作为其签订《宝光股份与宝光集团之重大资产出售协议之补充协议》的附加条件，融昌航公司认为该补偿金额无法接受，不愿意继续推进本次重组。对于融昌航公司的上述草率行为，西藏恒信公司无法接受，特此申明如下：其一，宝光集团所提出的补偿金数额在4月2日的谈判中，交易各方已对框定为2500万元左右达成初步共识，但4月5日宝光集团又突然将补偿金金额提升至7161万元，基于这一数额，交易各方尚未启动正式谈判，融昌航公司以此为由提出终止本次重组，严重损害了本次重组交易各方的利益；其二，根据此前本次重组交易各方签署的相关协议，融昌航公司向宝光集团支付上述补偿金额是其法定义务，为表达重组的诚意，西藏恒信公司承诺：如融昌航公司确实缺乏支付能力，为保证本次重组的顺利推进，西藏恒信公司愿意代融昌航公司先行垫付，并保留向融昌航公司追索上述垫付补偿金的权力；其三，本次重组的其他各项工作仍在有序推进，交易各方虽存在分歧，但不足以对本次重组构成实质性障碍，西藏恒信公司恳请监管部门介入调查了解融昌航公司单方面终止本次重组的真实意图，以维护上市公司重组的严肃性，保障中小投资者的利益。

同日，宝光股份向上海证券交易所申请对其股票进行临时紧急停牌。

2015年4月10日，宝光股份董事会发出重大事项停牌的公告，其中载明：“宝光股份于2014年12月29日披露了《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要》，公司股票自2014年12月29日起复牌交易。之后公司依据相关规定每30日披露一次关于此次重大资产重组的进展公告。2015年4月8日晚间，公司收到了相关方提出的关于终止本次重大重组事项的动议，2015年4月9日上午，公司经向上海证券交易所申请，对公司股票进行了临时紧急停牌。由于本公司重大资产重组事项存在重大不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2015年4月9日起停牌，公司将会尽快与相关方确定上述重大事项，并依据相关规定及时进行后续工作的开展。公司承诺：于股票停牌之日起的5个工作日内（含停牌当日）公告相关情况并复牌”。

同日，上海证券交易所向宝光股份出具上证公函[2015]0330号关于宝光股份重大资产重组有关事项的监管工作函，其中载明：“你公司于2014年12月29日披露了重大资产重组预案，并每月披露相关进展公告。2005年4月9日，你公司公告称，收到相关方提出终止重大资产重组动议，同时以本次重组存在重大不确定性为由申请公司股票连续停牌。4月10日，重组交易对方西藏恒信公司向你公司发送了对拟终止重组事项提出异议的函件。鉴于本次重大资产重组对投资者利益可能产生重大影响，现请你公司做好以下工作：一、请公司董事会全体成员本着对投资者负责的态度，勤勉尽责，尽快向重组相关方核查，进一步详细说明目前重组面临的障碍、重组相关方的分歧、动议终止重组的具体原因、异议方的理由等问题，并在充分核实的基础上审议决策是否终止重组等事项。二、请公司独立董事和财务顾问长城证券核查上述事项，并出具专项意见。三、如公司决定终止本次重大资产重组，请公司：1、严格按照本所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定履行相关程序。2、充分披露终止本次重组的提议方及其提议终止的具体原因，以及相关各方妥善解决重组终止后续事项的安排。3、如重组有关方存在异议，拟就本次终止重组公开披露相关声明的，公司应积极予以配合，并说明重组终止动议方是否违反了重组相关协议。4、如公司因终止本次重组可能存在潜在损失或其他法律责任的，请充分提示相关风险。5、请财务顾问就重组终止事项出具专项核查意见”。

2015年4月12日，宝光股份收到西藏恒信公司向其发出的《致宝光股份董事会的一封公开信》，其中载明：“据我司了解，杨天夫先生提出终止本次重组动议的直接原因是作为本次重大资产重组的资产出售交易对方宝光集团提出总金额7161万元的补偿金额，作为其签订《宝光股份与宝光集团之重大资产出售协议之补充协议》的附加条件，融昌航公司认为该补偿金额无法接受，不愿继续推进本次重组。我司已向上市公司出具的《说明》言明我司观点——本次重组的各项工作仍在有序推进，交易各方虽存在分歧，但不足以对本次重组构成实质性障碍。为维护本次重组的严肃性，慎重起见，我司在此重新向各位董事郑重说明如下：其一，宝光集团所提出的补偿金数额在4月2日的谈判中，交易各方已对框定为2500万元左右达成初步共识，但4月5日宝光集团又突然将补偿金额提升至7161万元，目前，就这一补偿金额交易各方尚未进行正式谈判，即以此为由终止重组，是对宝光集团乃至中国西电集团利益的侵害。其二，根据此前本次重组交易各方签署的相关协议，融昌航公司向宝光集团支付补偿金，我司再次重申此前的承诺：如融昌航公司缺乏支付能力或支付意愿，为保证本次重组的顺利推进，我司愿意代融昌航公司先行垫付，并根据最终的谈判结果与融昌航公司协商解决上述补偿金的承担问题。”

2015年4月15日，宝光股份收到西藏恒信公司出具的《关于终止重大资产重组事项的说明》，其中载明：“其二，我方经了解得知，融昌航公司动议终止本次重组的最初表面原因是本次重大资产出售交易对方宝光集团将包括职工安置费用在内的补偿金提高到7161万元，引起了杨天夫的强烈不满。虽然按照我司此前与杨天夫及融昌航公司签订的《框架协议》已明确约定：杨天夫、融昌航公司保证资产承接方将按照协议相关约定与宝光股份签署正式《重大资产出售协议》，以现金形式购买宝光股份全部资产和负债，并负责承接宝光股份全部业务及人员，保证宝光股份将成为无资产、无负债、无人员的净壳。依据《框架协议》，前述补偿金的支付责任方为融昌航公司，但为表示对推进本次重组的诚意，我司于4月9日向上市公司发函正式承诺：如融昌航公司确实缺乏支付能力，为保证本次重组的顺利推进，我司愿意代融昌航公司先行垫付，并保留向融昌航公司追索上述垫付补偿金的权力。为了进一步表达合作的诚意，我司法定代表人李厚霖先生列席宝光股份董事会时又明确表态，愿意代融昌航公司全额支付上述补偿金额，不再向融昌航公司索赔。基于此，我司认为，宝光集团要求的职工补偿金问题已经不再成为影响本次重组的实质性障碍，宝光股份若再以此为理由终止本次重组纯属欺骗公众投资者。其三，本次重组中，我司、我司控股的恒信玺利以及包括长城证券在内的各中介机构勤勉尽责，全力推进各项准备工作。截至目前，涉及购买、出售资产的审计评估工作已基本完成，除宝光股份尚未召开职工代表大会表决职工安置方案外，本次重组涉及的相关事宜已基本具备上独立财务顾问内核会的条件。启动与宝光股份的重组以来，我司严格按照合作双方签署的各项协议推进重组事宜，截至目前，我司未出现与宝光股份签署的《发行股份购买资产协议》项下的任何违约行为，不存在对本次重组交易对方的失信行为，因此对于本次重组的终止我司以及各中介机构均不存在任何违约或失信”。

2015年4月16日，宝光股份董事会发布终止重大资产重组公告，其中关于“终止本次重大资产重组的过程及原因”部分提到以下主要内容：2015年4月8日，宝光股份收到融昌航公司发来的告知函，函中强调：自重组预案披露以来，在长达几个月的重组过程中，资产置入方和财务顾问从未就工作具体进展和重大问题等方面事宜与其他重组各方有过正式沟通，财务顾问从未组织重组各方参加过工作会议，也未就重组过程中相关重大事项，包括但不限于资产估值、评估审计、重组时间表等进行由重组各方参与的讨论和交流，也没有形成任何会议记录，有违《框架协议》的安排和普遍认可的行业实践，令融昌航公司等交易方长期处于重组信息的缺失状态，无法了解交易进展，此种情形的长时间持续使融昌航公司日益失去了推进重组交易的信心。杨天夫作为融昌航公司的法定代表人，代表上市公司和融昌航公司与宝光集团就上市公司现有资产转让的相关安排分别于2015年3月28日和2015年4月2日进行了协商，此期间西藏恒信公司均派出代表随同杨天夫一同参与了协商，各方对交易标的（上市公司截至评估基准日拥有的全部资产、负债、业务及附着于全部资产、负债、业务或与全部资产、负债、业务有关的一切权利和义务，包括有形资产、无形资产）的估值差额（即审计值和评估值之间的差异）和员工安置补偿事项（即上市公司退休员工补充医疗等统筹外费用）金额分歧较大，宝光集团就上述金额向融昌航公司合计报价7161万元，融昌航公司和西藏恒信公司协商，但无法就上述金额及承担主体达成一致。融昌航公司经过长时间的沟通，融昌航公司认为交易估值差额和员工安置补偿金额已经无法达成一致，融昌航公司考虑到资产置入方、财务顾问之前的工作方式和工作态度，如果此事项长期拖延，将对上市公司及广大投资者带来不利影响，致使融昌航公司失去了继续推进重组交易的信心。因此，融昌航公司作为公司第一大股东，根据公司章程的有关规定，向公司提出了提请公司召开董事会决定是否终止本次重大资产重组事项的动议。2015年4月9日上午，鉴于事项重大，为了避免上市公司股票交易出现异动，公司经向上海证券交易所申请，对公司股票进行了临时紧急停牌，2015年4月10日公司披露了《重大事项停牌的公告》，同日公司发出了关于召开第五届第三十三次临时董事会会议的通知，会议拟专题审议《关于终止重大资产重组事项的议案》，2015年4月14日，会议以现场和通讯相结合的方式在北京市如期召开。公司董事会通知了本次交易各方（西藏恒信公司、宝光集团、融昌航公司）以及本次重大资产重组的财务顾问长城证券的代表列席本次会议，与会董事充分听取了交易各方以及财务顾问代表就本次重大资产重组开始实施到紧急停牌过程中各方的看法和意见，并重点就西藏恒信公司向上市公司并经上市公司转交给上海证券交易所发出的《说明》进行了质询，当场宣读了西藏恒信公司向上市公司发来的《致宝光股份董事会的一封公开信》，在信中西藏恒信公司提出如果终止重组，要追究上市公司的责任。与会董事对西藏恒信公司的上述文件中涉及的事实真实性向各交易方进行了核实，就显失公允的公开信质问财务顾问代表是否知晓相关细节，财务顾问代表明确回答西藏恒信公司在起草完毕后已经提交其知晓了信件内容，并告知董事会公开信中涉及所谓的责任追偿事宜是由西藏恒信公司聘请的法律顾问推断出来的，其目的是为挽回本次重组交易。本次会议中，西藏恒信公司代表口头表态愿意代替融昌航公司承担宝光集团提出的本次交易估值差额和员工安置补偿的全部金额，但董事会认为，在本次董事会召开前，西藏恒信公司通过上市公司提交给交易所的《说明》中，西藏恒信公司表达出是代融昌航公司垫付交易估值差额和员工安置补偿金额并保留向融昌航公司追索垫付补偿金的权利的意见，前后意见并不一致。此外，融昌航公司代表明确表示对与西藏恒信公司继续进行本次重组失去信心。经过充分的讨论和研究，董事会经过慎重考虑认为：（1）自本次重组以来，资产置入方和财务顾问未能按规定认真履行职责，交易相关方没有也无法向上市公司董事会提供交易进程备忘录及资产置入方的相关材料，重组工作存在严重问题，广大股东的利益无法得到保障。（2）交易各方（包括西藏恒信公司、融昌航公司、宝光集团、上市公司）及财务顾问之间已失去了彼此互相合作、共同推进本次重组的基础。综上所述，董事会认为本次重大资产重组确实已经无法继续实施下去，如果长期拖延，必将无法按期召开董事会会议和股东大会审议正式的重组方案。董事会考虑到如果在明知重组必将失败的前提下，仍不及时终止重组，将对广大中小股东的切身利益造成严重伤害，将违背上市公司的诚信原则，必将面临巨大的诚信危机和中小股东的追偿责任甚至证券监管机构的监管稽查，在此严峻的形势下，上市公司董事会经研究决定立即终止本次重大资产重组，本次会议审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。

同日，独立财务顾问长城证券作出《核查报告》，其中载明：“二、终止前本次重组工作的最新进展说明：1、本次重组出售资产方面的审计工作已经完成，评估工作已近尾声，待签发正式评估报告；2、本次重组购买资产方面的审计、评估工作已近尾声，待签发正式审计、评估报告；3、本次重组之《法律意见书》已完成律师事务所合伙人初审工作；4、本次重组之《重组报告书》、《独立财务顾问报告》文本起草工作已完成，并经由内部预审，补充完善工作已近尾声，正在准备上报内核会审核材料；5、本次重组的其他配套文件已处于待签发或齐备状态，包括不限于如下文件：涉及出具的有关拟购买资产方面的《内控鉴证报告》、最近三年原始报表、最近三年纳税申报表、《申报财务报表与原始财务报表的差异比较表专项说明》、《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》、《非经常性损益明细表的专项说明》，以及交易各方出具的相关证明承诺文件；6、发行股份购买资产发行对象的内部决策流程已履行完毕；7、发行股份购买资产发行对象对于《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议》的约定条款无异议。截至本次重组终止前尚未完成的工作：1、宝光股份尚未召开职工代表大会表决《职工安置方案》；2、宝光股份尚未完整取得债权人（尤其是银行债权人）对本次重组后相关债务承继安排的同意函，亦未取得宝光集团出具的《关于承担债务的承诺函》；3、宝光集团尚未对本次重组涉及的重大资产出售事项完成内部决策流程。五、本次重组终止的原因：通过对整个交易进展过程的核查以及根据上市公司发布的公告，本独立财务顾问认为交易各方关于终止本次重大资产重组的理由分歧较大。其中，融昌航公司及上市公司董事会关于终止本次重组的主要原因归结为以下三点：其一，宝光集团要求融昌航公司向其支付7161万元的补偿金，以此作为上市公司资产出售正式协议的前提条件，而融昌航公司未能与宝光集团就补偿金事宜取得一致；其二，融昌航公司及上市公司董事会长期处于重组信息的缺失状态，无法了解交易的最新进展；其三，融昌航公司及上市公司与重组方西藏恒信公司失去互信合作的基础。西藏恒信公司对以上三点均不予认可，西藏恒信公司认为：其一，根据《框架协议》，西藏恒信公司不负有支付补偿金的义务，但为表达推进重组的诚意，西藏恒信公司已通过致函上市公司、法定代表人承诺等方式愿意承接补偿金支付义务，补偿金的支付问题已不构成本次重组的障碍；其二，在本次重组中，西藏恒信公司、恒信玺利以及包括独立财务顾问在内的各中介机构勤勉尽责，全力推进各项准备工作，与上市公司及其实际控制人一直保持着紧密的邮件、电话沟通，截至目前，涉及购买、出售资产的审计评估工作已基本完成，除宝光股份尚未召开职工代表大会表决安置方案外，本次重组涉及的相关事宜已基本具备上独立财务顾问内核会的条件；其三，上市公司在4月9日发布停牌公告之前，交易各方沟通顺畅、友好，并未发生失去互信的情形。综上所述，自《框架协议》签署后到7161万元补偿金问题发生之前，本次重组的交易各方从未发生不可调和的矛盾，本独立财务顾问认为本次重组终止的客观理由不充分”。

另查明：2003年4月1日，北京恒信正隆经贸有限责任公司注册成立，2015年9月10日，其经营场所由北京市变更为西藏自治区拉萨市，并更名为西藏恒信公司，其法定代表人及实际控制人均为李厚霖。融昌航公司成立于2011年5月17日，法定代表人及实际控制人均为杨天夫。

宝光股份的股票于2002年1月16日上市，在涉案《框架协议》签订当时，融昌航公司持有宝光股份20.01％的股份，为宝光股份第一大股东，宝光集团为宝光股份第二大股东，截至本案诉讼时止，宝光集团持有宝光股份20.04％的股份，已成为宝光股份第一大股东。

诉讼中，针对《框架协议》第2.2条关于“甲方就资产承接方本次承接置出资产事宜承担担保责任”的相关约定，融昌航公司和杨天夫解释为如果没有承接方接收置出资产，则由其承接。西藏恒信公司和李厚霖对此无异议。

诉讼中，针对《框架协议》第4.1条，西藏恒信公司、李厚霖的解释为融昌航公司、杨天夫履行清壳义务后，西藏恒信公司、李厚霖向其支付2亿元现金及2574万股宝光股份的股票，股票先由西藏恒信公司、李厚霖代其持有，待股票解禁后再无偿转让给融昌航公司、杨天夫。融昌航公司、杨天夫对此无异议。

诉讼中，西藏恒信公司、李厚霖称根据《框架协议》的约定，融昌航公司、杨天夫的合同义务是：第2.1条、2.2条，保证资产承接方承接置出资产；第2.4条、2.5条、2.6条，督促相关方出具同意函；第2.7条，督促资产承接方安置职工；第2.8条，补偿义务。融昌航公司、杨天夫对此无异议。

诉讼中，各方当事人均认可西藏恒信公司、李厚霖一方的合同义务是在宝光股份清壳完毕之后，融昌航公司、杨天夫一方的合同义务是在宝光股份清壳完毕之前，双方产生纠纷系在宝光股份清壳之前。

诉讼中，西藏恒信公司、李厚霖称如本次资产重组成功，其可以获得40亿元利益，具体计算方式为：恒信玺利在上市之前已经资产评估为10亿元左右，宝光股份为将恒信玺利的资产装入其中，将出资35亿元购买恒信玺利的资产，再根据2015年4月14日宝光股份的股票价格会产生溢价，西藏恒信公司、李厚霖共持有恒信玺利66.5％的股权，用35亿元减去10亿元的差额再加上股票的溢价乘以66.5％，预计40亿元左右。融昌航公司、杨天夫认为，虽然按照《框架协议》第3.4条的约定恒信玺利预估值为35亿元，但实际上恒信玺利资产评估为33亿元，恒信玺利自己的评估值是否为10亿元其不清楚，在恒信玺利装入宝光股份时，宝光股份应当用33亿元减去恒信玺利自己的评估值，作为购买恒信玺利的对价，且该对价不是以现金方式支付，是以增发股票的方式支付，西藏恒信公司、李厚霖上述计算方式仅是理论上推算的可以获得的预期利益，恒信玺利借宝光股份上市还需要多个环节，不能仅以一份《框架协议》的签订及履行来确定利润数额。融昌航公司、杨天夫称如果按照西藏恒信公司、李厚霖的上述计算方式，其可获利80亿元，但仅是理论上的计算，实际上是不可能实现的，此外，只要完成《框架协议》约定的资产置出义务其即可获得2亿元现金及2574万股宝光股份的股票，共计约6亿元，该部分利益不以恒信玺利上市为条件。

诉讼中，针对西藏恒信公司、李厚霖提供的其与中介公司签订的合同以及付款凭证，融昌航公司、杨天夫仅认可其中的743万元为实际支出，且认为该支出与本案不具有关联性，其还认为实际支出的费用与西藏恒信公司、李厚霖诉请的5000万元违约金不存在关联性。

上述事实，还有各方当事人陈述意见在案佐证。

本院认为，西藏恒信公司、李厚霖和融昌航公司、杨天夫签订的《框架协议》，系签约各方当事人真实意思表示，其内容未违反我国法律、行政法规的强制性规定，应为有效。

西藏恒信公司、李厚霖依据《框架协议》主张融昌航公司、杨天夫存在违约行为，从而诉请法院判令解除该协议并由融昌航公司、杨天夫向其支付违约金5000万元。融昌航公司、杨天夫在本案中抗辩称《框架协议》仅为框架性协议，是为了签订之后的协议而签订，即便其违反《框架协议》的约定也仅应当承担缔约过失责任，而非合同的违约责任。对此本院认为，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。合同的内容通过合同条款予以体现，通常包括当事人名称、住所、标的、数量、质量、价款、履行期限、履行方式、违约责任等条款。通观《框架协议》内容，西藏恒信公司、李厚霖系恒信玺利的实际控制人，融昌航公司、杨天夫系宝光股份的实际控制人，《框架协议》约定各方对宝光股份进行资产重组，将宝光股份的全部资产和负债出售给宝光集团或融昌航公司、杨天夫指定的第三方，将宝光股份变为无资产、无负债、无人员的净壳后，宝光股份向恒信玺利全体股东发行股份以购买其持有的恒信玺利100％股份，即将恒信玺利的资产装入宝光股份，宝光股份发行股份募集配套资金，以期获得恒信玺利借宝光股份而上市的目的。本院认为，《框架协议》虽名为框架协议，但该协议中未有关于该协议签订的目的系为了各方当事人后续签订相关协议的约定，《框架协议》对宝光股份资产重组的方式、步骤、各方当事人的权利义务以及违约责任的约定具体而明确，故应当认定西藏恒信公司、李厚霖和融昌航公司、杨天夫因签订《框架协议》而形成合同关系，本院对融昌航公司、杨天夫关于《框架协议》系框架性协议，其不应当承担合同违约责任的抗辩意见不予采信。

《中华人民共和国合同法》第八条中规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除”。根据《框架协议》的约定，西藏恒信公司、李厚霖的合同义务是在融昌航公司、杨天夫对宝光股份履行完毕清壳义务后，向其支付2亿元现金及2574万股宝光股份的股票，股票先由西藏恒信公司、李厚霖一方代为持有，待股票解禁后再无偿转让给融昌航公司、杨天夫。融昌航公司、杨天夫的合同义务是保证资产承接方承接置出资产、督促相关方出具同意函、督促资产承接方安置职工及补偿义务等，且各方当事人均认可融昌航公司、杨天夫的合同义务在先，西藏恒信公司、李厚霖的合同义务在后。按照《框架协议》的上述约定，融昌航公司、杨天夫负有在资产承接方未能承接宝光股份置出资产的，其将无条件同意自行以现金方式收购置出资产并负责与置出资产相关的债务处理等全部事宜，保证宝光股份重大资产出售及发行股份购买资产事宜能够顺利推进的合同义务。通过查明事实可知，导致宝光股份资产重组终止的根本原因在于资产承接方宝光集团提出要求融昌航公司、杨天夫支付7161万元补偿金，但融昌航公司、杨天夫未能支付，即融昌航公司、杨天夫未能完成对宝光股份的清壳义务，违反了《框架协议》约定的合同义务，故其应当承担相应的违约责任。融昌航公司、杨天夫抗辩称其对宝光股份的清壳义务仅承担一般保证责任，对此本院认为，本案的实质为通过一系列交易安排最终实现西藏恒信公司、李厚霖控股的恒信玺利装入到宝光股份从而实现上市，因而《框架协议》中约定的资产重组其实质是股权的重组，宝光股份为被重组方，虽然宝光股份不可避免需要以自己名义签署相关协议，但该环节属于清壳程序之一，而具体的清壳事宜需要由其股东来完成。《框架协议》中约定，宝光股份将全部资产和负债出售给宝光集团或融昌航公司、杨天夫指定的第三方，宝光集团或融昌航公司、杨天夫以现金方式进行购买，并且融昌航公司、杨天夫保证宝光股份成为无资产、无负债、无人员的净壳。根据《框架协议》的上述约定，融昌航公司、杨天夫作为该协议的一方当事人以及宝光股份的实际控制人，宝光股份的清壳方式、债权债务的处理以及职工安置等均由其负责协调完成，并且《框架协议》中约定其完成清壳义务后可获得西藏恒信公司、李厚霖支付的2亿元现金及2574万股宝光股份股票的对价，根据合同相对性及权利义务对等原则，应当认定融昌航公司、杨天夫负有对宝光股份的清壳义务，而非担保法意义上的担保责任，故在融昌航公司、杨天夫未能按照《框架协议》的约定对宝光股份履行清壳义务的情况下，其应当根据《框架协议》的约定承担相应的违约责任，本院对融昌航公司、杨天夫关于其承担一般担保责任的抗辩意见不予采信。

融昌航公司、杨天夫抗辩称终止资产重组系西藏恒信公司、李厚霖违约在先，西藏恒信公司、李厚霖及资产置入方的财务顾问从未就工作具体进展和重大问题等事宜与其他重组各方有过正式沟通，令融昌航公司、杨天夫一方缺乏相关信息，无法了解进展及推进重组，从而使重组各方失去互信的基础，并且因西藏恒信公司、李厚霖一方的原因导致资产重组未能达到生效条件。对此本院认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果”。根据《框架协议》的约定，融昌航公司、杨天夫对宝光股份清壳义务在先，而本案的纠纷产生于融昌航公司、杨天夫履行合同义务阶段，故本案尚不涉及西藏恒信公司、李厚霖违反《框架协议》合同义务的情形，融昌航公司、杨天夫亦未能举证证明在对宝光股份清壳过程中，因西藏恒信公司、李厚霖一方原因导致其不能履行清壳义务，从而导致其违反《框架协议》的约定，故应当认定在《框架协议》的履行过程中，融昌航公司、杨天夫存在违约行为，应承担相应的违约责任。

《中华人民共和国合同法》第九十四条中规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”。通过查明事实可知，因融昌航公司、杨天夫未能完成对宝光股份的清壳义务，因其违约行为导致宝光股份资产重组终止，从而致使西藏恒信公司、李厚霖的合同目的不能实现，故西藏恒信公司、李厚霖享有合同解除权。本院认为，当事人解除合同应当通知对方，合同自通知到达对方时解除，通过查明事实可知，本案诉讼前，西藏恒信公司、李厚霖未向融昌航公司、杨天夫送达解除合同通知，其在本案诉讼中主张解除《框架协议》并无不当，故应当确定融昌航公司、杨天夫收到本案起诉状之日为合同解除之日，本院通过公告送达的方式向融昌航公司、杨天夫送达了本案的起诉状，则公告期满60日即视为送达，本院确定2016年3月16日为《框架协议》解除之日。

《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”，《中华人民共和国合同法》第九十八条规定：“合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力”，因此合同终止并不是合同责任的终止，因一方当事人严重违约而引起另一方当事人解除合同，虽然合同因解除而终止，但违约方并不能因合同终止而不承担违约责任，故在《框架协议》因融昌航公司、杨天夫的违约而解除的情况下，融昌航公司、杨天夫仍应按照《框架协议》的约定承担相应的违约责任。《框架协议》中约定，除因不可抗力或监管机构不予核准本次重组交易外，任何一方主动放弃本次重组或者任何一方违约行为构成实质性违约而导致本次重组失败的，应向守约方支付5000万元违约金。本院认为，因融昌航公司、杨天夫未能履行对宝光股份的清壳义务，其违约行为导致后续重组程序未能进行，进而导致本次资产重组终止，故西藏恒信公司、李厚霖依据《框架协议》要求融昌航公司、杨天夫承担违约责任，向其支付违约金有事实依据。关于违约金的数额一节，本院认为，违约金兼具补偿性和惩罚性，判断违约金数额是否过高应当根据守约方的实际损失、合同履行情况、违约方的过错程度以及预期利益等因素综合考量，商事合同通常情况下属于有偿、诺成性合同，系以营利为目标所发生的合同关系。本院认为，首先，《框架协议》中关于违约责任的约定适用于西藏恒信公司、李厚霖和融昌航公司、杨天夫双方，对于任何一方违约须承担的违约责任是相同的，即违约方均须向守约方支付5000万元违约金，此约定属于商事合同当事人意思自治范畴。其次，《框架协议》的签订，其实质在于通过对宝光股份的资产重组，实现恒信玺利借宝光股份上市，再通过宝光股份发行募集配套资金，从而达到双方均可获得数十亿元商业利益，且该巨额利益双方在签约之时即能够预见且为明知，故预期利益因素显然是《框架协议》中违约金数额确定的重要因素之一。本院认为，相较于《框架协议》如约履行，宝光股份资产重组成功而给双方带来的巨额利益而言，《框架协议》约定的5000万元违约金数额并非过高。再次，西藏恒信公司、李厚霖提交的其为履行《框架协议》而与中介机构签订的合同及部分付款凭证，可以说明其确为履行《框架协议》支出了数百万元费用。最后，在宝光股份资产重组终止的原因上，西藏恒信公司、李厚霖并无过错。因此根据诚实信用原则以及侧重于保护守约方的原则，本院认为将违约金数额约定为5000万元符合双方当事人订立《框架协议》时对任何一方当事人因违约行为而进行制裁的初衷，其目的在于督促、制约任何一方当事人如约履行合同义务。综上，本院认为，在融昌航公司、杨天夫存在违约行为导致《框架协议》予以解除的情况下，其应当向守约方西藏恒信公司、李厚霖承担违约责任，故西藏恒信公司、李厚霖诉讼请求融昌航公司、杨天夫向其支付5000万元违约金，有事实及法律依据，本院予以支持。

综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第（四）项、第九十六条第一款、第九十七条、第九十八条、第一百零七条之规定，判决如下：

一、西藏恒信正隆经贸有限责任公司、李厚霖与北京融昌航投资咨询有限公司、杨天夫于二○一四年十二月签订的《关于陕西宝光真空电器股份有限公司之重大资产重组框架协议》于二○一六年三月十六日解除；

二、北京融昌航投资咨询有限公司、杨天夫于本判决生效后十日内向西藏恒信正隆经贸有限责任公司、李厚霖支付违约金五千万元。

如果北京融昌航投资咨询有限公司、杨天夫未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费二十九万一千八百元，由北京融昌航投资咨询有限公司、杨天夫负担（于本判决生效后七日内交纳）。

如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费（向本院领取交费通知书），上诉于北京市高级人民法院。如上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。

审　判　长　　甄洁莹

代理审判员　　王　晴

人民陪审员　　刘秋香

二〇一六年七月一日

书　记　员　　郭　帅北京市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2015）一中民（商）初字第9140号

原告西藏恒信正隆经贸有限责任公司，住所地西藏自治区拉萨市金珠西路**世通阳光新城******。

法定代表人李厚霖，执行董事。

委托代理人刘军，北京市康达律师事务所律师。

委托代理人何江文，北京市康达律师事务所律师。

原告李厚霖，男，1973年1月9日出生。

委托代理人刘军，北京市康达律师事务所律师。

委托代理人何江文，北京市康达律师事务所律师。

被告北京融昌航投资咨询有限公司，住所地北京市，住所地北京市海淀区复兴路**院**楼百乐宾馆**